推荐序一

2022年2月中央全面深化改革委员会通过的《关于加快建设世界一流企业的指导意见》和10月党的二十大报告，都要求加快建设一批产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的“世界一流企业”。我国创建世界一流企业，没有现成可用的经济理论的母版，不能简单套用跨国公司的模板，也不是世界一流企业的翻版，而是着力建设中国特色现代企业制度，持续完善企业治理体系，把中国特色现代企业制度优势转化为公司治理效能。

杭东霞、陈颖芳的专著《公司治理实务操作手册》既完整地梳理了中国特色现代企业制度的理论架构，又充分展示了公司治理的操作实务，是一本不可多得的工具书。

改革开放40多年来，企业改革和公司治理始终是经济体制改革的主要内容。尤其是在企业治理方式改革上，先后经历了从所有权与经营权分离、厂长（经理）负责制、全民所有制向以法人财产权为基石的公司制改制，到党委前置研究讨论、董事会决策和党组织进入企业法定治理结构等不同阶段。建立中国特色现代企业制度，推进企业治理体系现代化，任重道远。

《公司治理实务操作手册》用“公司治理的本质”专节阐述了公司治理的核心内容。公司治理体系本质上就是企业制度体系和制度运行，是以产权为基础的企业经营管理决策、执行、监督的权责配置和运行机制，以及由此形成的组织架构、制度流程、运行方式等。公司治理就是要聚焦社会主义市场经济，进一步解放和发展生产力，遵循企业资产保值增值和价值创造的本质要求，破除观念性障碍、制度性缺陷、机制性梗阻，提升管理效能、创效能力，构建科学高效的现代企业管理模式。

《公司治理实务操作手册》专节探讨“双向进入交叉任职”的领导体制、“三重一大”前置研究讨论决策机制等国有企业的治理模式，抓住了中国特色现代企业制度的本质，更显其时代意义和时代价值。中国特色现代企业制度，既有现代企业制度普遍适用的权责配置、组织架构和运行规则，更有适应中国国情的历史逻辑、理论逻辑、实践逻辑的必然要求。“双向进入、交叉任职”实现了党的领导与企业治理相统一。在国有独资和国有控股公司中，符合条件的党委（党组）成员通过法定程序、按照章程规定进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员，按照党的组织程序进入党委（党组）。党委（党组）书记、董事长（执行董事）一般由一人担任，党员总经理担任党委（党组）副书记。国有企业党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。在完善公司治理中加强党的领导，反映了中国特色现代企业制度的本质特征，是社会主义市场经济条件下国有企业公司治理现代化的新境界。

章程是企业治理的基础和载体，在企业治理制度体系中处于最高位阶，决定企业的组织架构和其他所有有关公司治理的管理制度和规范。《公司治理实务操作手册》在“公司章程”一章中，既从公司法理论阐述了公司章程的特征，又从实践角度把党建入章、党的领导进入公司治理结构等如何在公司章程的制修订程序中落实作了安排。公司治理是理论的，更是实践的。章程就是“活”的治理机制。在企业章程中突破一般性现代企业制度中的“三会一层”治理主体架构格局，在明确党组织“议”和“定”基础上，做好党组织“议”和“定”事项范围与股东会、出资人、出资人代表、董事会、执行董事、经理层及其他监督机构之间的“定”和“行”事项范围的衔接。配置好“党组织前置研究企业重大经营事项清单”“企业‘三重一大’决策事项清单”“董事会决策重大经营事项清单”“董事会授权董事长决策事项清单”“董事会专门委员会审议事项清单”之间的逻辑关系和勾稽关系。

《公司治理实务操作手册》用大量篇幅阐述了董事会制度，尤其是董事会的运行规则和保障机制。在社会化大生产和现代化分工体系下，在资产的所有权和经营权之间，还存在治理权。当出资人对出资的所有权转换为对企业的股权后，企业也同时获得了法人财产权。董事会就成为出资人和企业的治理中枢，既要受出资人委托维护股权，又要代表企业行使法人财产权。董事会是现代企业制度的集中体现，董事会的规范高效运作决定了企业治理水平和治理能力。董事会规范化建设和运作是完善现代企业制度重要的基础性工作，这是公司治理体系现代化建设的“牛鼻子”。而目前董事会建设中还存在董事会与党组织、董事会与其他治理主体之间职权界限不明晰，董事会议事规则和工作流程不落地，董事会专门委员会支撑和监督作用不够强，董事（包括外部董事和独立董事）履职能力和保障机制不到位等诸多问题。《公司治理实务操作手册》通过董事会及其专门委员会的组成、职权、议事规则的设计，把董事会规范高效运作的重心放在董事会将应有的职权全面落实到位上，在此基础上，确立董事会与股东、出资人代表、董事长、监事会和经理层等治理主体的职能定位、权限配置和行为准则。

国有独资、国有控股公司充分发挥董事会监督作用与监事会改革正在推进。我们深信，《公司治理实务操作手册》中探讨的内部人控制、大股东操纵等公司治理中的痛点问题，也将随着治理体系的完善而消除。随着时代的发展，中国特色现代企业制度和公司治理体系也将不断走向现代化。

中国石油化工集团有限公司总法律顾问、首席合规官

杜江波